Кто вправе совершать сделки (подписывать договоры) от имени организации?

Определение лица, уполномоченного на совершение сделок (подписание договоров) от имени организации, а также правильное оформление его полномочий – одно из основных условий надлежащего ведения договорной работы.

На практике встречаются случаи пренебрежения к нормам права, регулирующим вопросы оформления полномочий представителей организаций. Это нередко приводит к признанию договоров, заключенных неуполномоченными лицами, либо недействительными, либо незаключенными для конкретной компании.

Какое должностное лицо организации уполномочено совершать сделки от имени организации (подписывать договоры) без доверенности?

От имени юридического лица совершать сделки (подписывать договоры) может только уполномоченный на это учредительными документами орган, т.е. единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор), который действует от имени юридического лица без доверенности. Это правило установлено ст. 53 ГК РФ, согласно которой органом, который может приобретать права и осуществлять обязанности от имени юридического лица на основании Устава, без доверенности, является именно руководитель организации (единоличный исполнительный орган), сведения о котором подлежат обязательному включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Помимо руководителя организации, никто из работников (включая заместителей руководителя) не имеет должностных полномочий на заключение гражданско-правовых договоров от имени организации, в которой работает.

Вывод о том, что представлять интересы общества непосредственно на основании его устава, т.е. без доверенности, может только единоличный исполнительный орган, подтверждается сложившейся судебной практикой (постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2009 г. № 20АП-4632/2008, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 г. № 15АП-7858/2008).

Каким документом руководитель организации может назначить иное уполномоченное лицо совершать сделки от имени организации (подписывать договоры)?

Руководитель организации вправе выдавать доверенности на право представительства от имени организации. Такая выдача доверенности является гражданско-правовой сделкой.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Доверенность от имени юридического лица выдаётся за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Вывод о том, что другие лица вправе действовать от имени организации только при наличии доверенности, подтверждается сложившейся судебной практикой (постановления ФАС Московского округа от 29.12.2008 г. № КГ-А40/12534-08-П, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 г. № 07АП-1212/12, ФАС Северо-Западного округа от 13.09.2010 г. по делу № А21-12751/2009, ФАС Московского округа от 16.11.2010 г. № КГ-А40/ 10694–10).

Может ли руководитель организации назначить иное уполномоченное лицо совершать сделки от имени организации (подписывать договоры) внутренним приказом (приказом по организации)?

Понятия «доверенность» и «приказ» относятся к различным правоотношениям: первое – к гражданским, второе – к трудовым.

Приказ – это указание работодателя, обязательное к исполнению работником. Отношения работодателя и работника основываются исключительно на трудовом договоре и трудовом законодательстве Российской Федерации. Для третьих лиц внутренние отношения субъектов трудового права последствий нести не могут.

Доверенность – это сделка, направленная на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей участников гражданских правоотношений, у доверенности имеется срок действия.

Учитывая нормы права, содержащиеся в ст. 153 ГК РФ, приказ не подпадает под понятие и признаки сделки.

Доверенность же, наоборот, является сделкой по представительству – сделкой, совершённой одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия. Полномочие основывается на доверенности, указании закона или на акте уполномоченного государственного органа, или органа местного самоуправления. Сделка непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Перечень документов, которые подтверждают представительство, является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит.

Таким образом, приказ организации не может являться документом, уполномочивающим представителя изменять и прекращать гражданские права и обязанности представляемого, т.е. совершать сделки. Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой (постановления ФАС Московского округа от 09.01.2004 г. № КГ-А41/10211–03, ФАС Дальневосточного округа от 26.11.2004 г. № Ф03-А59/04–1/3303).

Каковы последствия совершения сделки от имени организации (подписания договора) неуполномоченным лицом (назначенным внутренним приказом по организации)?

Может возникнуть ситуация, что со стороны представляемого (компании-контрагента) не будут исполняться обязательства по договору. Это может повлечь за собой предъявление иска к представляемому (компании-контрагента) со стороны вашей организации. Возникшие правоотношения из договора, подписанного неуполномоченным лицом, регулируются нормами права, содержащимися в ст. 183 ГК РФ. Договор, заключенный неуполномоченным лицом, для представляемой компании (т.е. для вашего контрагента) является незаключенным и не несёт за собой юридических последствий.

Представитель компании-контрагента, осуществивший подписание договоров и их расторжение, а также совершение иных юридически значимых действий, осуществляемых в рамках действующего гражданского законодательства Российской Федерации, на основании приказа по организации, несёт риск признания подобного рода действий незаконными.

Как правило, вопрос о недействительности сделки для представляемого решается обычно в судебном споре относительно невыполнения обязательств по договору. Согласно сложившейся судебной практике, в таком иске к представляемому суд отказывает, признав сделку недействительной (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 г. № 57).

Выводы:

При заключении договоров с компаниями-контрагентами необходимо обратить особое внимание на представленные ими документы, подтверждающие полномочия лиц, совершающих сделки (подписывающих договоры) со стороны компаний-контрагентов.

Не допускать случаев совершения сделок (подписания договоров) со стороны компаний-контрагентов неуполномоченными лицами (назначенными внутренними приказами по организации).

Почему выбирают нас

К клиентам относимся с вниманием и ответственностью.
Всегда на связи в рабочее время. Быстрое реагирование на запрос клиента.
Работа сделана в срок независимо от личных обстоятельств.
При необходимости можем поработать в офисе клиента.
Наша ответственность за штрафы и пени прописана в договоре.
Сокращение расходов на содержание штата бухгалтеров и юристов – выгода до 30%
Оперативный контроль за изменениями в законодательстве.